上市公司并购基金僵尸化 监管细化信披约束运营

“通过披露最大损失额来完善信息披露，能够充分提醒投资者风险点。”北京一家股权投资机构投资经理表示。

2016年12月30日深交所对“上市公司与专业投资机构合作投资”信息披露业务备忘录进行了修订，步步细化实则反映出监管一年以来对并购基金新情况、新问题进行总结与反思。

根据21世纪经济报道记者梳理发现，此前频繁出现在资本市场的“上市公司+PE”模式并购基金，如今大多没有下文。多名业内人士表示，并购基金模式设想很美，但苦于没有好项目，使得进展缓慢。

监管再细化

根据21世纪经济报道记者查阅，2016年12月30日修订的“上市公司与专业投资机构合作投资”信息披露业务备忘录较2015年9月版本进行了较多细节补充。

补充篇幅最大的为“上市公司设立投资基金”不能与“募集资金投向变更为补充流动资金”同时进行。

具体为，上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金时，应当在公告中承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内)，第一不使用闲置募集资金暂时补充流动资金；第二将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)；第二将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

同时还明确规定，若上市公司在操作上述3个条件的期间内，就不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金。

修订版还补充表示，如果是与主营业务相关的投资基金，则不适用这两条规定。

深圳一家券商投行人士表示，“再融资项目审核当中，凡是募投项目为补充流动资金或偿还银行贷款的，上市公司都要承诺未来不会把募集资金变更，不会用于成立投资基金去做并购。类似要求列入并购基金信息披露规定上，体现了监管层‘脱虚入实’的决心。”

以2016年8月、9月案例来看，比如罗莱生活(002293.SZ)子公司以及利欧股份(002131.SZ)设立并购基金后，深交所发出关注函，均提到，“补充说明是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前12个月内用募集资金补充流动资金的情形。”

另外，监管层还对细节进行了细化。比如第二条第一项中，当上市公司与专业投资机构合作投资时，无论参与金额大小应当对外披露，修订版补充“并应当以其承担或潜在承担的最大损失金额”。对于“最大损失金额”，还进行了解释，“应以上市公司因本次投资可能损失的投资总额或股份权益或其他需要承担的损失金额中孰高者为准。”

北京一家股权投资机构投资经理表示，“通过披露最大损失额来完善信息披露，能够充分提醒投资者风险点。有的并购基金存在结构化，上市公司自有资金承担劣后，存在一定的风险。”

好项目难求

监管的细化来源于日益变化的新情况，今年以来上市公司设立并购基金依然热情高涨。

根据21世纪经济报道记者不完全统计，2016年共有208家上市公司参与设立并购基金，相较2015年的169家，增长了23%。

“2015年上市公司设立并购基金已经非常踊跃，一方面公司有深耕产业链或是转型的需求，一方面也希望借助资本力量实现资本收益。”上述北京投资经理表示。

蜂拥而来的并购基金，却并没有带来“如火如荼”并购重组活动。

以智慧松德(300173.SZ)为例，公司在2015年9月宣布与前海首润共同投资设立产业并购基金，在2016年8月宣布终止。在近一年期间，公司表示“该产业并购基金至今未正式设立，公司也没有任何相应的资金支出”。终止理由为，“根据目前公司发展情况和资金情况，综合考虑公司近期已开展的对外投资以及筹划中的重大资产重组等因素。”

2016年7月上交所对中科曙光(603019.SH)发出问询函，要求公司说明2015年7月10日公告拟筹划产业并购基金事项长期无进展的原因，以及其后公司为该事项所开展的具体工作。

“不排除有一部分上市公司跟风设立并购基金。2015年正值牛市，有公司一发布并购基金公告，股价就会上涨，有上市公司利用其做市值管理，进行股价炒作。但实际上缺乏整合产业的规划，也没有找到好的项目。”对于无进展并购基金项目，上述北京投资经理表示。

根据记者粗略统计，2016年以来新设立的并购基金当中，约有90%暂时无进一步动作。

深圳一家小型券商投行人士告诉记者，“市场上大多并购基金没有进展，最主要的原因就是找不到好资产，无论是深耕产业的上市公司还是PE，通过并购基金来寻找标的是很难开展下去的。”对方表示，公司做了数个上市公司并购基金项目亦完全没有进展，同样归于难寻标的原因。

该人士还补充称，“并购基金设立初期，上市公司和投资机构投资金额很少，甚至不投，等到有合适项目谈判才会真正掏出真金白银。公告上的金额大多都是没有到账的，所以设立并购基金的成本比较低，大家抱着找找项目无妨的心态。这也有可能是大家踊跃设立并购基金的原因。”

上海一家创投公司合伙人向记者分析，并购基金目前还处于探索模式，逻辑很美好，但是落地困难。“上市公司寻找标的一般会从上下游寻找，或者同行业。从质量上看，要么找最好的项目，要么中等程度；但如果标的质量最好，对方会要求更高的对价，上市公司不一定能满足，一般情况下优秀资产更青睐选择自己借壳上市或者IPO。但如果上市公司寻找中等或更差的资产，那么收购转型或者规模做强做大就变得毫无意义。”

(原标题：上市公司并购基金“僵尸化”)

(21世纪经济报道)